Art. 4 O zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkam
O zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami
Artykuł 4.
1. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowią- cej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.
- Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości:
- od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
- zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,
- osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,
- sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro;
- zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,
- od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,
- osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych stanowiący co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro,
- sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat stanowiły co najmniej równowartość w zło- tych 2 milionów euro;
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,
- od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,
- osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równo- wartość w złotych 10 milionów euro,
- sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 10 milionów euro;
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,
- od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,
- osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów euro,
- sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 43 milionów euro;
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,
- od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostat- nich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,
- osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów euro,
- sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były wyższe niż równowartość w złotych 215 milionów euro
- zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,
- od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki:
- przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1–5, przelicza się na złote według średniego kursu ogłasza- nego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu danego roku obrotowego.
- Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z ust. 2, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka:
- realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
- realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,
- realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki,
- ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności określa wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,
- funkcjonuje krócej niż rok,
- została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi
- realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
- przy czym w przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych sporządza pisemne uzasadnienie i publikuje je na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.
- Przy ustalaniu części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego:
- spółek będących spółkami publicznymi – przepis ust. 3 stosuje się, z tym że ustalenie części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia porównania tak ustalonego wynagrodzenia z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;
- podmiotów, których przeważający przedmiot działalności gospodarczej polega na zarządzaniu aktywami podmiotów trzecich – uwzględnia się wyłącznie przesłankę sumy aktywów bilansu, przy czym przez aktywa rozumie się również aktywa powierzone w zarządzanie.
- spółek będących spółkami publicznymi – przepis ust. 3 stosuje się, z tym że ustalenie części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia porównania tak ustalonego wynagrodzenia z wysokością wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;
- Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.
- Cele zarządcze, o których mowa w ust. 5, mogą stanowić w szczególności:
- wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
- osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
- wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
- zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
- realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
- osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
- realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
- zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
- realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
- wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
- Dla spółek będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2015 r. poz. 184, 1618 i 1634), sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot. W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący moż- liwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, okre- śla się ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie.
- Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń wyznaczają cele zarządcze, wagi tych celów, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może ponadto przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag i kryteriów, o których mowa w zdaniu pierwszym, dokona organ lub podmiot określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i zawierający z tym członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.
- Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń zawierają postanowienia przewidujące, że wynagrodzenie uzupełniające członka organu zarządzającego, o którym mowa w ust. 5, przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez walne zgromadzenie.